El pasado 26 de agosto, el Consejo de Ministros aprobó oficialmente el Plan de Acción contra la Corrupción, anunciado en julio de 2024, consolidando un giro de tuerca en las políticas públicas de integridad, tanto en el sector público como en el privado. Entre sus múltiples medidas, destaca un mensaje inequívoco a las empresas: la implantación efectiva de sistemas de compliance ya no es una opción reputacional, sino una exigencia jurídica en ciernes.
¿Qué implica realmente el Plan Anticorrupción?
El Plan —cuyo texto base es el publicado el 9 de julio— se estructura en tres grandes ejes, siendo el tercero el que más directamente interpela al tejido empresarial. Este eje se orienta a reforzar la respuesta del Estado frente a la corrupción detectada, incluyendo medidas como:
- La especialización de tribunales y fiscalías en delitos de corrupción.
- La ampliación de medios y plazas para la Fiscalía Anticorrupción.
- La atribución de la instrucción penal a la Fiscalía, con mayor autonomía.
- El establecimiento de mecanismos de control y sanción frente a empresas corruptoras.
- El fortalecimiento del sistema de inhabilitación para contratar (blacklisting).
- La exigencia de mecanismos de compliance como herramientas de prevención.
- La reforma del Código Penal, con nuevas figuras delictivas y mayor dureza punitiva.
Este enfoque normativo marca un antes y un después en la responsabilidad de las empresas en materia de integridad corporativa.
El compliance como herramienta de prevención obligatoria
De forma concreta, la medida 9 del Plan es especialmente reveladora: se refuerzan las sanciones a las compañías implicadas en prácticas corruptas y se establece una obligación general de contar con mecanismos efectivos de prevención (compliance). Este planteamiento se aleja del modelo vigente en la Ley de Contratos del Sector Público, que solo impone estos requisitos a empresas condenadas previamente por corrupción.
La lógica del nuevo Plan parte de una premisa clara: la prevención debe ser proactiva y transversal, no reactiva y condicionada.
En este sentido, se prevé que una futura reforma legal —ya anticipada en el componente 9.3 del Plan— modifique la Ley de Contratos del Sector Público para extender la exigencia de sistemas de compliance a un abanico mucho más amplio de empresas, al menos a aquellas que pretendan contratar con las Administraciones Públicas.
¿A qué empresas afectará esta nueva obligación?
Aunque el Plan no establece aún el detalle normativo, sí apunta hacia modelos europeos consolidados, como:
- Francia, donde la Ley Sapin II obliga a contar con programas de compliance a las empresas con más de 500 empleados o 100 millones de euros de facturación, con independencia de su relación con el sector público.
- Reino Unido, cuyo Bribery Act impone incluso responsabilidad penal corporativa si no se disponen de “procedimientos adecuados” para prevenir la corrupción.
España parece orientarse hacia un modelo mixto: obligatoriedad para grandes empresas, y para aquellas que contraten con la Administración, con la posibilidad de imponer auditorías externas periódicas de integridad, sobre todo en contratos de alto riesgo o importe elevado.
¿Qué debe entender una empresa por “mecanismos efectivos de compliance”?
Aquí conviene detenerse en lo esencial: no se trata de tener un documento formal o una política interna genérica. El compliance exige un verdadero sistema de prevención, detección y reacción frente a delitos o infracciones administrativas, debidamente adaptado al tamaño, actividad y perfil de riesgo de cada empresa.
Un sistema de compliance eficaz debe incluir:
- Mapa de riesgos penales y administrativos.
- Códigos éticos y políticas internas claras.
- Canales de denuncia internos confidenciales y trazables.
- Programas de formación periódica al personal directivo y empleados.
- Supervisión por parte de un órgano autónomo (compliance officer).
- Revisión y actualización periódica del sistema.
- Régimen disciplinario interno en caso de incumplimientos.
En palabras del propio Plan, estos mecanismos deberán integrarse dentro de sistemas completos de cumplimiento en el sector privado, al mismo nivel que se exige al sector público para sus canales de denuncia e integridad.
Un cambio de paradigma en la cultura corporativa
El Plan Anticorrupción no es una isla normativa. Viene precedido por la Ley 2/2023, de protección del informante, y anticipa una línea regulatoria que equipara la prevención de la corrupción al resto de obligaciones legales de la empresa.
Este cambio de paradigma exige que las empresas dejen de ver el compliance como un gasto accesorio o una formalidad cosmética. Por el contrario, las que no actúen ahora podrían enfrentarse a graves consecuencias en el futuro próximo, tales como:
- Exclusión de licitaciones públicas.
- Sanciones económicas y penales.
- Pérdida de reputación y valor de marca.
- Responsabilidad penal de la persona jurídica (art. 31 bis del Código Penal).
- Imposibilidad de acceder a subvenciones o ayudas públicas.
Además, en un contexto de creciente regulación europea y nacional, contar con un sistema de cumplimiento robusto es un factor competitivo y estratégico, que permite acceder a contratos, inversores, clientes institucionales y alianzas internacionales.
¿Y si ya tengo algo implementado?
Muchos grupos empresariales han comenzado a implantar políticas internas, códigos de conducta o canales de denuncia. Sin embargo, la pregunta crítica es: ¿cumple su sistema con los estándares exigibles y es capaz de acreditar eficacia real?
El criterio del Tribunal Supremo (STS 154/2016 y siguientes) y de la Fiscalía General del Estado ha sido claro: no basta con tener un documento; el sistema debe ser eficaz y estar vivo. En palabras de la Fiscalía, se trata de un “modelo de organización y gestión eficazmente implementado y ejecutado” (Circular 1/2016, FGE).
Por tanto, una auditoría de cumplimiento y una revisión profesional del sistema actual es altamente recomendable, no solo por prevención, sino para anticiparse a las exigencias normativas que se avecinan.
Conclusión: anticiparse es la mejor defensa
El Plan Anticorrupción aprobado por el Gobierno lanza un mensaje claro: la responsabilidad empresarial en materia de integridad y ética deja de ser meramente voluntaria. Se avecina un marco regulatorio más exigente, donde el compliance será obligatorio, verificable y sancionable.
Para las empresas, es el momento de actuar. No solo para evitar riesgos, sino para reforzar su cultura corporativa, su capacidad de operar en mercados públicos y privados, y su imagen ante inversores, clientes y administraciones.
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David J. Pardo Arquero
Especialista en derecho laboral y de empresa, liderazgo, facilitación de procesos y desarrollo organizacional.
Abogado y socio-director.
Abogado con más de 20 años de experiencia en desarrollo de organizaciones y personas desde la perspectiva del liderazgo y la facilitación de procesos: en gestión y organización de equipos de trabajo en diversas áreas de competencias jurídicas civil, laboral, fiscal y administrativa, y en áreas transversales como la negociación, la gestión y la dirección-gerencia de empresas.
Miembro de la Junta Directiva de la Confederación de Empresas de Córdoba (CECO) y de la Asociación Nacional de Laboralistas (ASNALA).
